大同市试验变压器有限公司

白云电器关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限

  变公司”、“目标公司”) 51%股权, 该等股权交易价格为 6,630.00 万元。

  (一)广州白云电气设备股份有限公司(以下简称“白云电器”、“公司”)和卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙集团”)作为受让方(“受让方”)与卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”、“转让方”)、卧龙电气集团浙江变压器有限公司签订《关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》(以下简称“协议”),白云电器拟收购浙变公司 51%股权, 该等 51%股权交易价格为 6,630.00 万元。

  (二)公司于 2017 年 6 月 9 日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开第五届董事会第五次董事会会议的通知。会议于 2017 年 6 月12 日以通讯方式召开,公司现有董事 9 人,参会董事 9 人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯投票方式审议通过了《公司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权的议案》。公司独立董事傅元略、周渝慧、李胜兰、谢晓尧对此发表了独立意见:本次股份收购交易符合公司的战略发展需要,审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后,浙变公司将成为公司的控股子公司,将纳入公司合并报表。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重律障碍。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定,本次交易无须提交公司股东大会审议。 转让方卧龙电气需提交股东大会审议。

  公司董事会就交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查, 具体情况如下:

  主营业务:开展对外承包工程业务(范围详见商务部批文)。各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装;经营进出口业务。

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与白云电器及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  截止 2016 年底,总资产 1,608,173.97 万元,归属于上市公司股东的净资产511,353.98 万元,实现营业收入 891,393.67 万元,归属于上市公司股东的净利润25,340.81 万元。(经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  其主要业务最近三年发展状况正常,具备正常的履约能力;其与白云电器及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

  卧龙控股集团有限公司系卧龙电气控股股东。卧龙集团此次拟受让浙变公司49%股权。

  截至 2016 年底,卧龙集团总资产 2,526,709.41 万元,净资产 767,988.80 万元,实现营业收入 1,423,716.21 万元,净利润 40,015.95 万元。(经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  经营范围:变压器设计、制造、销售及维修、售后服务;进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  目标公司的资产产权明确,硬件设施完备, 具有生产 750kV 特高压变压器的条件,有国家电网准入的相关资质,拥有部分优质客户资源,企业具备基本持续经营条件。本次收购符合公司从产品向产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源综合解决方案服务商转型的方向,有利于公司集成能力的建设,有利于PPP/EPC 等新商业模式的拓展,有利于提高公司在电力行业的竞争优势。目标公司主要产品为 110kV-500kV 电力变压器,产品广泛应用于发电、输变电、配电的各个领域。

  白云电器按协议约定受让转让方持有的浙变公司 51%股权, 卧龙集团按照协议约定受让转让方持有的浙变公司 49%股权。股权转让完成后,目标公司的股权结构为:

  在以下交割先决条件全部得到满足或经受让方以书面同意豁免之前,受让方无义务向转让方支付转让价款:

  ( 1 )目标公司股东作出股东决定,批准本次股权转让;同意目标公司新的董事会组成;批准目标公司新章程。

  (3 )本次股权转让及交易文件已经白云电器的董事会批准,已经转让方的董事会和股东大会批准。

  (4)本次股权转让的工商变更登记手续已经完成,且目标公司已经就本次股权转让取得重新核发的营业执照。

  (5)转让方和目标公司向受让方提交了与本次股权转让相关的全部真实、准确和完整的文件资料。

  (7)自本协议签署日至交割日,依受让方判断,目标公司财务状况及经营状况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化,并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出目标公司正常运营范围的事项。

  (8)不存在任何针对目标公司已发生或就目标公司所知可能发生的诉求,并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大不利改变,或根据受让方的合理和善意的判断,可能导致本协议项下交易的完成无法实现或不合法或不宜继续进行,或可能对目标公司构成重大不利影响。

  (9)转让方已向受让方签署出具一份交割证明,确认上述( 1 ) - (8)条项下的所有交割先决条件已经满足。

  ( 1 ) 受让方收到转让方出具的协议规定的全部交割先决条件均得到满足的交割证明和/或经受让方同意豁免后的十个工作日内,受让方应一次性向转让方支付全部转让价款。受让方支付全部转让价款之日为交割日(“交割日”)。自交割日起,本次股权转让即视为完成(“股权转让完成”)。自交割日起,受让方即视为目标公司股东, 并按照现行法律、法规和 目标公司现有章程的规定享有股东权益。

  (2) 本次股权转让的工商变更登记手续应于本协议生效之日起十个工作日内完成,转让方和目标公司应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。该等手续包括以下内容:

  ① 目标公司股东作出股东决定,针对本次股权转让,作出修改公司章程、改选董事、监事的决议。

  ③ 目标公司法定代表人签署新的公司章程、本次股权转让的工商变更登记申请书等相关文件。

  公司受让转让方持有的目标公司 51%股权的总价为 6,630.00 万元。

  股权交易价格系根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为XYZH/2017GZA20241 的《审计报告》, 以 目标公司在 2017 年 4 月 30 日的经审计净资产值 129,728,714.87 元为基础,经各方协商一致的结果。

  受让方收到转让方出具的协议规定的全部交割先决条件均得到满足的交割证明和/或经受让方同意豁免后的十个工作日内,受让方应一次性向转让方支付全部转让价款。

  ( 1 ) 截至 2017 年 4 月 30 日,目标公司对转让方欠款 368,469,917.77 元。目标公司和转让方应于本协议签署日签署《还款协议》。目标公司应分三期偿还上述欠款,具体还款计划如下:

  (2) 转让方同意,对于上述第一期 113,261,751.82 元欠款,目标公司无需支付利息。对于其余部分,目标公司应当按照上表约定的利率向转让方支付利息,利息每年支付一次,与欠款本金同时支付。

  (3 ) 受让方同意,若目标公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款和利息的,受让方将按照股权转让完成后各自的持股比例对未偿还部分承担还款责任。特别的, 白云电器和卧龙集团分别按照前述规定承担相应的还款责任,互不承担连带责任。

  ( 1 ) 自本协议签署之日至交割日(含交割日,下称“过渡期”),转让方应以正常方式经营目标公司,保持目标公司处于良好的运营状态。保证目标公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定,继续维持与现有客户的良好关系,以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。

  (2) 过渡期内,转让方应及时将有关对标的股权、目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的股权过户的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

  利 (包括优先购买权等),亦不就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置其

  (4) 过渡期内 , 除非受让方事先书面同意, 目标公司不应、而且转让方应促使 目标公司不应出现下列情况:

  ⑩提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺。

  ( 1 )自本协议签署之日起至交割日,如目标公司遭受有关政府部门的行政处罚,转让方对此应向目标公司承担现金补偿责任,保证目标公司不会因此遭受经济损失。

  (2) 若转让方存在截至本协议签署日 未向受让方书面披露的或有事项、或者存在未列明于 目标公司财务报表中也未经受让方确认、以及虽在 目标公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额,导致目标公司受到财产损失的,任一受让方有权书面要求转让方向目标公司以现金方式补足全部损失。转让方应在该受让方发出书面要求之后十五日 内 向目标公司以现金方式补足全部损失。

  (3 ) 在交割日后,若目标公司员工因发生在交割日之前(不包括交割日)的事由与目标公司产生劳动纠纷(包括因社保、住房公积金缴纳而产生的纠纷)向目标公司主张权利,则转让方应协助目标公司解决。导致目标公司产生财产损失的,任一受让方有权书面要求转让方以现金方式补足全部损失。转让方应在该受让方发出书面要求之后十五日 内 以现金方式向目标公司补足全部损失。

  (4) 在交割日后,若目标公司因交割日之前的社保、住房公积金问题受到政府部门行政处罚, 或被政府部门书面通知追缴其在交割日 之前应支付的社保、住房公积金, 则任一受让方有权书面要求转让方全额赔偿 目标公司缴纳的罚金、 社保、住房公积金。转让方应在该受让方发出书面要求之后十五日 内向目标公司全额赔偿目 标公司缴纳的罚金、 社保、住房公积金。

  (5) 在交割日后, 若目标公司 因交割日之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚 , 或被税务部门书面通知追缴其在交割日 之前应支付的税费, 或被税务部门要求返还本协议签署之前享受的税收优惠,则任一受让方有权书面要求转让方全额赔偿 目标公司缴纳的罚金、税费或税收优惠 。转让方应在该受让方发出书面要求之后十五日 内向 目标公司全额赔偿目标公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。

  (6) 转让方承诺目标公司不存在账外资产,不存在账外负债和或有负债。对于未向受让方及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、变压器接电行政处罚,政府部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴,或对目标公司处罚,或向目标公司追索, 则任一受让方有权书面要求转让方全额赔偿 目标公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。转让方应在该受让方发出书面要求之后十五日 内向 目标公司全额赔偿目标公司缴纳的前述支出及费用。

  (7) 卧龙集团同意对截至交割日目标公司账面上的应收账款净额提供保证承诺,在各方确定的期限内,对于上述应收账款净额无法收回的部分,卧龙集团应以现金形式补偿给目标公司。

  (8) 目标公司现有的全部专利为目标公司与转让方共有,转让方应在本协议生效之日起三十个工作日内向国家专利局提交相关专利的专利权人的变更申请,将目标公司与转让方共有的所有专利无偿转让给目标公司,需转让的专利清单见本协议附件。

  (9) 在交割日后,为便于目标公司继续履行目前已经签署的合同以及保持目标公司的品牌影响力,转让方应在交割日起三年内无偿授权 目标公司在变压器和/或与变压器相关的产品上使用其拥有的卧龙字样的商标。三年期满后,若目标公司还需继续使用转让方或转让方的关联方拥有的商标,转让方同意全力配合并以届时各方认可的许可价格与目标公司签署商标使用许可协议。

  ( 10) 在交割日后,转让方应根据受让方需要,变压器接电许可目标公司在两年内继续

  使用原 ERP 系统,并配合受让方和转让方根据组织和管理的需要调整业务流程

  和管理权限,协助受让方完成 ERP 系统的过渡。许可使用费用按照转让方成本

  本次交易定价合理、价格公允,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 本次交易完成后,白云电器将持有浙变公司 51%股权,实现对浙变公司的实际控制。 本次收购完成后,各类电力变压器可以与公司现有产品线形成协同效应,为 PPP/EPC 等新商业模式的拓展打下更为坚实的基础;同时丰富了公司在优势领域的产品种类,能为用户提供更完善的产品和服务。

  本次收购符合公司从产品向产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源综合解决方案服务商转型的方向,是对公司业务的补充和完善,有利于强化公司在供电系统整体解决方案能力。变压器接电

  本次收购完成后,公司会通过客户资源整合和人力资源整合,优化资源配置,提升标的公司盈利水平。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后,标的公司将纳入公司合并报表。

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