大同市试验变压器有限公司

上市]欣泰电气:北京市东易律师事务所关于公司

  [上市]欣泰电气:北京市东易律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)

  一、反馈意见“一、重点问题 1” ...................................... 4

  二、反馈意见“一、重点问题 2” ...................................... 9

  三、反馈意见“一、重点问题 3” ..................................... 13

  四、反馈意见“一、重点问题 5” ..................................... 19

  五、反馈意见“一、重点问题 6” ..................................... 20

  六、反馈意见“一、重点问题 11” .................................... 22

  七、反馈意见“一、重点问题 12” .................................... 24

  八、反馈意见“一、重点问题 13” .................................... 30

  九、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 19” .................. 38

  十、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 20” .................. 65

  十一、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 23” ................ 70

  十二、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 24” ................ 70

  十三、反馈意见“三、其它问题 26” .................................. 73

  十四、反馈意见“三、其它问题 28” .................................. 73

  报告期/近三年一期 指 2008年、 2009年、20 10年及 2011年 1-9月

  根据发行人与本所签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任发行

  人本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行

  股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12

  号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定,已为本次发行出具

  关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《法律意见书》

  鉴于中国证监会于 2012年 1月 13日下发第112404号《中国证监会行政许可项

  目审查一次反馈意见通知书》及其附件《丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行

  股票并在创业板上市申请文件反馈意见》,现本所就《反馈意见》中要求本所作进一

  见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义,在本补充法律意见书中未发表意

  见的事项,则以前述法律意见书及律师工作报告为准,本补充法律意见书所发表的

  意见与前述法律意见书或律师工作报告有差异的,或者前述法律意见书或律师工作

  报告未发表意见的,以本补充法律意见书为准,本所在《法律意见书》中所作出的

  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》、《编报规则第 12号》等

  法律、法规、规范性文件的规定,对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验

  一、反馈意见“一、重点问题 1”:请核查(1)报告期内收购的辽宁欣泰 66kV

  及以上油浸式变压器和干式变压器业务相关资产实现的收入、成本等情况,该类业

  务与发行人其他业务在原材料采购、产品销售体系等方面的差别。2010年、2011

  年取得该类业务的产品订单情况。(2)辽宁欣泰出售 66kV油浸式变压器资产后实际

  从事的业务。(3)发行人是否具备开发新型磁控并联电抗器装备并产业化的能力,

  对发行人持续盈利能力的影响。(4)发行人90%收入来源于变压器和其他输变电设

  备。请补充披露其他输变电设备收入来源的具体构成。(5)结合主要客户,补充披

  露产品及使用范围,项目的具体使用实例。(6)发行人 2011年 8月取得 66kV油浸

  式变压器型式实验报告后是否获得了生产、销售的相关资质如产品型号证书,是否

  符合国家及行业标准,该产品未来市场空间。(7)发行人所有产品的生产和销售资

  (一)报告期内,发行人收购的辽宁欣泰 66kV及以上油浸式变压器和干式变压器

  业务相关资产实现的收入、成本等情况,该类业务与发行人其他业务在原材料采购、

  产品销售体系等方面的差别。2010年、2011年取得该类业务的产品订单情况。

  1.66kV及以上油浸式变压器资产的收入情况。2010年 4月,发行人收购辽宁

  欣泰66kV及以上油浸式变压器资产,该部分业务在 2010年和 2011年 1-9月实现的

  66kV及以上油浸式变压器与发行人其他业务相比较主要为销售区域不同。根据

  发行人的说明,66kV电压等级的电网最初为日本国在东北三省殖民统治时期遗留下

  来的特有电网,仅在东北三省存在,66kV油浸式变压器仅在东北三省的高压输电网

  中使用,运用于电力、风电、石油及医药行业,客户主要为东北三省各电力公司、

  油田及医药公司。干式变压器、35kV及以下油浸式变压器等其他业务主要是面向全

  2.2010年和 2011年1-9月,发行人取得 66kV油浸式变压器销售合同如下:

  2010年共签订 66kV油浸式变压器销售合同 14项,具体情况如下:

  1 龙源康平风力发电有限公司 2010.5.18 1,850,000.00

  6 长春龙源电力设备有限公司 2010.7.13 1,650,000.00

  2011年 1-9月共签订66kV油浸式变压器销售合同10项,具体情况如下:

  5 沈阳通运电力设备工程有限公司 2011.6.7 1,120,000.00

  7 辽宁衡业高科新材股份有限公司 2011.7.18 1,100,000.00

  8 大庆欣泰电气有限公司 2011.7.19 1,350,000.00

  9 巴彦县供电有限责任公司 2011.7.28 1,200,000.00

  2010年 4月,辽宁欣泰出售 66kV油浸式变压器资产后,不再从事实际生产经

  营活动,其经营范围为项目投资管理,企业形象策划、投资策划、资产重组、企业

  并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务(法

  律、法规禁止的除外);及对朝边境小额贸易;销售:金属材料(不含稀贵),化工

  原料(不含化学危险品),建筑材料(不含木材),针纺织品,日用百货,机电产品,

  机械设备;销售及收购农畜土特产品(国家专项品种除外);货物及技术进出口(法

  (三)发行人是否具备开发新型磁控并联电抗器装备并产业化的能力,对发行人持

  发行人从 2007年开始了新型磁控并联电抗器的产业化和相关产品开发,研制的

  该类产品已取得 8项专利;经过不断研发和工艺优化,结合批量化生产经验,发行

  人已经具备了开发新型磁控并联电抗器装备并实现产业化的能力。随着募投项目的

  (四)发行人90%收入来源于变压器和其他输变电设备。请补充披露其他输变电设

  节能型铁心 2,203.74 7.75% 4,236.72 11.99% 3,167.84 10.80% 7,632.95 28.94%

  箱体 329.99 1.16% 163.16 0.46% 302.25 1.03% 674.05 2.56%

  合计 3,190.09 11.22% 7,557.34 21.38% 7,170.87 24.45% 9,745.13 36.94%

  环氧树脂浇注干式变压器、非晶合金变压器、智能箱式变电站等产品;一类为无功

  补偿装置等电网性能优化设备,包括新型磁控并联电抗器及成套装置、电容器及成

  套装置等。产品广泛应用于电力、风力发电、石油化工、钢铁、冶金、煤炭、电气

  化铁路、光伏发电等行业。欣泰电气主要产品的使用范围和具体使用实例如下:

  (六)发行人2011年8月取得66kV油浸式变压器型式实验报告后是否获得了生产、

  销售的相关资质如产品型号证书,是否符合国家及行业标准,该产品未来市场空间。

  发行人于2011年8月取得66kV油浸式变压器型式实验报告和产品型号证书(注

  册号:102-11090),根据国家电网招投标管理相关规定,其已具备了投标资质,并

  于 2011年 8月 31获得了国家电网 43.81万元 66kV油浸式变压器订单。2011年 8

  月至 2011年 12月底,发行人累计获得 66kV油浸式变压器订单达到 3800万元。本

  所律师认为发行人已具备该类产品的生产、销售资质,生产的产品符合国家和行业

  标准。由于 66kV电网为东北三省特有电网,其他地区没有,因此 66kV油浸式变压

  (七)发行人所有产品的生产和销售资质、报告期内的产品生产和销售是否均符合

  按照国家强制性产品认证制度(3C认证),9种低压电器需要进行强制认证,发

  行人产品中的交流低压配电柜等低压产品均取得了中国质量认证中心颁发的国家强

  制性产品认证。节能型输变电设备和无功补偿装置等电网性能优化设备也均按照国

  家标准和行业标准 GB/T6451-2008、 GB/T10228-2008、 JB/T10775-2007、

  GB50227-2008等进行设计和生产,并通过了国家变压器质量监督检验中心、机械工

  业变压器产品质量监督检验测试中心、国家电器产品质量监督检验中心、国家电力

  电容器质检中心、西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家指定的检

  测部门的型式试验,取得了产品检测报告。产品出厂均配有齐全的检测报告、检验

  合格证书等文件。报告期内,发行人的产品生产和销售均符合相关资质的要求。

  访谈发行人销售部门主管人员,访谈发行人外部主要客户,认为报告期内,发行人

  登记机关核准;发行人已经取得必要的经营许可,相关经营许可证件齐备,产品销

  二、反馈意见“一、重点问题 2”:补充披露发行人产品中属于限制类行业的名

  称、报告期内的销售数量、金额、及占营业收入的比重,并作风险提示。分析该产

  根据国家发展和改革委员会于2011年4月颁布的《产业结构调整指导目录(2011

  年本)》,“220千伏及以下电力变压器(非晶合金、卷铁心等节能配电变压器除外) ”

  及 “220千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目(使用环保型中压气体的绝缘开

  发行人现有油浸式变压器(主要为S11、S13、SH15系列)、干式变压器(主要

  为 SCB10及以上)相对于现有国家标准具有良好的节能性。为满足市场需求和客户

  需要,目前发行人还生产部分 S9型、S10型变压器产品,变压器铜线该类产品满足国家标准要

  求,但节能性稍差,属于限制类产品。报告期内,发行人该类产品的销售情况如下:

  金额(元) 4,893,294.00 14,603,264.45 19,496,558.45

  金额(元) 23,617,578.15 17,572,110.65 41,189,688.8

  金额(元) 21,401,674.33 19,199,321.15 40,600,995.48

  金额(元) 19,212,506.86 37,173,029.65 56,385,536.51

  势。从目前发行人的产品结构来看,节能型输变电设备中的主要变压器产品、智能

  箱式变电站等均具有良好的节能特性,属于满足市场需求和国家节能环保政策的设

  备。该类产品取得了方圆标志认证集团有限公司颁发的节能产品认证证书和沈阳变

  压器研究院股份有限公司出具的公司产品节能性的说明,认为上述产品为国家鼓励

  浸式变压器、节能型铁心、智能箱式变电站)具有节能降耗特点,发行人的主要销

  售产品 SCB10干式变压器、S11型油浸式变压器等产品获得了方圆标志认证集团有

  2011年 11月 22日,沈阳变压器研究院股份有限公司出具《关于欣泰电气股份

  有限公司主要输变电产品节能性的说明》:公司产品包括环氧树脂浇注干式变压器、

  油浸式变压器、智能箱式变电站等,环氧树脂浇注干式变压器为SCB10及以上产品,

  油浸式变压器主要包括 S13、SH15型等产品,上述产品属于国家鼓励应用的节能型

  (1)发行人生产的变压器产品中,非晶合金变压器产品属于《产业结构调整指导

  (2)发行人生产的 S11型油浸变压器、SCB10型环氧树脂浇注干式变压器均取得

  (3)根据发行人的说明,其生产的变压器产品中,S10及以下型油浸式变压器、

  SCB9及以下型环氧树脂浇注干式变压器由于技术先进性及节能性一般,属于《产业

  结构调整指导目录(2011年本)》划定的限制类产品。该变压器产品属于限制类产

  品,发行人已声明不再对该类产品进行新增固定资产的新建或改扩建投资,并逐年

  (4)发行人生产的磁控并联电抗器和电容器等其他产品不属于《产业结构调整指

  引导产业健康发展的若干意见》(国发[2009]38号),国家对某些产业和产品调控从

  《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设、引导产业健康发展的若干意见》(国

  发[2009]38号)中提到对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求,

  不按规定程序审批或核准的项目及项目发起人,一律不得通过企业债、首次公开发

  本次发行的募集资金使用项目为 500kV及以下磁控并联电抗器项目,该项目符

  2008年 4月 14日,国家科技部、财政部、税务总局联合发布《关于印发

  技术企业认定管理办法

  技术,包括:电能质量优化(包括在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等)新技

  术,电网优化运行分析、设计、管理(包括企业电网优化配置、用电设备功率合理

  “八、高新技术改造传统产业(五)电力系统信息化与自动化技术 4、用于输

  配电系统和企业的新型节电装置,包括:采用新原理、新技术和新型元器件,能够

  补偿无功功率、提高功率因数、减少电能损耗、改善电能质量的新型节电装置,包

  括:用于企业的新型节电装置;用于企业的节能、节电控制装置及其综合管理系统,

  用于输配电系统的先进无功功率控制装置以及区域的在线动态谐波治理装置等。 ”

  功功率、提高电网功率因数,减少电能损耗,改善电能质量,符合《国家重点支持

  (2)符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》的规定

  2011年 6月 23日,国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局

  联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,其中优先发

  展的高技术产业化重点领域包括:“五、先进能源 75 电网输送及安全保障技术。复

  杂环境地区电网电气安全运行新技术,大型变压器,直流换流变压器,开关设备和

  电抗器,无功补偿设备,柔性输电系统及设备,变电站及电气设备的智能化,电子

  式互感器及核心元器件,状态评估及诊断装置,500 千伏以上直流输电技术及设备,1000 千伏交流长距离输电技术及设备,环保绝缘材料输变电设备,超大规模电网安

  全保障和防御体系及智能调度技术,可再生能源规模化及高密度多接入点分布式电

  源并网及控制技术,智能配电、用电技术,电动汽车充电设施与电网协调运行技术,

  电网与用户互动技术,安全高效施工技术及设备,电网环保与节能技术及设备,大

  电抗器及成套装置等电网无功补偿装置属于电网节能降耗产品,符合智能配电、用

  电技术,属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》优先发

  (2011年本)》中国家鼓励发展的产业。发行人的主营产品具有良好节能性,符合

  根据国家发展和改革委员会于2011年4月颁布的《产业结构调整指导目录(2011

  年本)》,虽然发行人的部分产品属于国家产业政策规定的限制类产品,但由于该限

  制类产品占总产量的比例较低,且发行人主要产品为节能型变压器和无功补偿装置,

  符合国家产业政策导向,同时非节能产品销售占比较小,生产非节能产品所占比重

  家新的产业结构调整指导目录的出台对发行人现有主营业务和产品的生产和销售不

  构成重大影响,发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化,不会对

  其持续盈利能力构成重大不利影响。符合《发行暂行办法》第十二条、第十四条之

  三、反馈意见“一、重点问题3”:补充披露:(1)历次整合的原因和背景, 2007

  年 6月采取收购电容器公司资产而非收购其股权的原因,未采取以辽宁欣泰为主体

  整体上市的原因。(2)2010年 4月,发行人收购辽宁欣泰变压器业务相关资产和部

  分土地使用权之后,剩余各项资产及资产处置明细,受让方具体情况,处置价格的

  (一)历次整合的原因和背景,2007年 6月采取收购电容器公司资产而非收购

  2007年 6月 29日,为了业务发展及减少关联交易的需要,整流器有限股东会

  通过决议,整流器有限与欣泰电容器公司签订《资产收购协议书》,收购欣泰电容器

  公司包括电容器生产相关知识产权、应收账款、存货、机器设备等在内的主要经营

  性资产(不含土地使用权),收购价格协商确定为11205182.53元。

  盈利能力。本次收购之前,发行人与电容器公司之间存在经常性关联交易,电容器

  公司用于生产的铁架等原材料均从发行人处购买。本次收购完成后,电容器公司已

  无实质的经营性资产并在随后清算注销,本次收购消除了发行人与电容器公司的关

  联交易。本次资产收购后,电容器资产并入发行人,发行人对该资产进行更新改造,

  整合生产和销售环节,降低销售和管理成本,从而提高电容器资产的盈利能力。

  公司将作为发行人的子公司继续运营,发行人与电容器公司作为两个独立经营主体,

  分别建立独立的会计核算体系,发行人与电容器公司将发生有关电容器的产成品或

  原材料的采购销售交易,而非同一企业下的中间生产协作,带来会计核算不便和更

  高管理成本。因此股权收购方式不能实现电容器资产业务与发行人其他资产业务的

  设了新的电容器生产车间,购置电容器生产设备,对电容器生产线进行升级改造,

  原电容器生产线主要技术人员和生产人员一并转至发行人成为发行人正式员工,充

  分实现发行人内部的资产整合和生产协作。电容器公司随后进行清算注销,发行人

  3.2007年 11月收购干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器业

  2007年 11月 20日,发行人与辽宁欣泰签订《资产收购协议书》,发行人收购

  辽宁欣泰干式变压器、35kV及以下油浸式变压器和特种变压器的主要经营性资产,

  的资产规模和输变电产品制造能力。本次收购之前,发行人与辽宁欣泰之间存在经

  常性关联交易,发行人销售给辽宁欣泰的节能型铁心、电磁线等作为其生产干式变

  压器及油浸式变压器的原材料。本次收购完成后,辽宁欣泰仅保留 66KV及以上油浸

  式变压器的制造销售业务,本次资产收购消除了发行人与辽宁欣泰的上述关联交易。

  另一方面,本次收购有利于提升发行人的资产规模和盈利能力,提高发行人干式变

  压器、油浸式变压器、特种变压器等输变电产品的生产制造能力,发行人产品结构

  4.2007年 11月和2008年 11月收购辽宁欣泰的土地使用权的原因和背景

  2007年 11月 10日,发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2007-01)号

  《土地转让协议》,在该合同中双方约定辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平

  大街 159号的地号分别为 50127、50128的土地使用权出让给发行人,土地用途为工

  厂厂房、办公用地,共计30207.75平方米,总价款为人民币 8548793元。

  2008年 11月 26日,发行人和辽宁欣泰签订一份编号为丹欣土字(2009-01)号

  《土地转让协议》,在该合同中双方约定辽宁欣泰将其拥有的位于丹东市振安区东平

  大街 159号的地号为50070,面积为 20031.33平方米的土地使用权转让给发行人,

  模、拓展未来发展空间的措施,上述土地收购行为依法履行了内部决策、协议签订、

  评估作价、资产过户等法律程序。2007年 11月所收购土地用于新建电容器车间、

  11月所收购土地用于新建募集资金投资项目厂房,这两次收购为发行人变压器、电

  5.2010年4月收购辽宁欣泰66kV及以上油浸式变压器业务资产的原因和背景

  2010年 4月 18日,发行人与控股股东辽宁欣泰签订《66kV及以上油浸式变压

  器资产收购协议》,收购辽宁欣泰的 66kV及以上变压器经营性资产,包括66kV及以

  上油浸式变压器系列生产设备、66kV及以上油浸式变压器厂房、干式变压器厂房、

  生活区房产及相关土地使用权,以及 66kV及以上油浸式变压器资质及相应无形资

  产、图纸、试验报告、认证等技术文件。本次交易价格为人民币 33870085.62元。

  辽宁欣泰从事的 66kV及以上油浸式变压器业务与发行人从事的变压器业务存

  在潜在同业竞争可能性,而且辽宁欣泰在生产 66kV及以上油浸式变压器过程中需要

  从发行人处采购铁心等原材料,构成关联交易。为彻底避免潜在同业竞争、消除关

  联交易,辽宁欣泰停止其 66kV及以上油浸式变压器业务并处置相关资产。在本次收

  购中,上述经营性资产涉及的主要技术人员和生产、销售人员也一并转至发行人,

  辽宁欣泰于 2003年 6月 27日经辽宁省人民政府辽政[2003]96号文件《关于同

  意设立辽宁欣泰股份有限公司的批复》批准,由温德乙、大连华信信托投资股份有

  限公司等共同发起设立的股份有限公司。辽宁欣泰发起设立时,温德乙出资的资产

  中包括其在整流器有限的 52.09%的股权,而大连华信信托投资股份有限公司是名义

  上的出资人,实际上是代 158名自然人出资。辽宁欣泰及其前身的历史沿革详见《律

  宁欣泰及其前身辽宁欣泰输变电集团有限公司的历史沿革比较复杂,辽宁欣泰及其

  前身的设立过程涉及股权出资、信托持股。欣泰电气设立于 2007年7月,尽管新《公

  司法》认可股权出资方式,并且辽宁欣泰信托持股已经全部清理规范,但在发行人

  设立的时点,其管理层认为当时法律、法规对股权出资、信托持股等出资方式的规

  定并不明朗,上述出资方式等情形增大了上市审核风险,经过论证,以温德乙为代

  (二)2010年 4月,发行人收购辽宁欣泰变压器业务相关资产和部分土地使用

  权之后,剩余各项资产及资产处置明细,受让方具体情况,处置价格的公允性。

  2010年4月,发行人收购辽宁欣泰变压器业务相关资产和部分土地使用权之后,

  辽宁欣泰对其所剩余库存商品和原材料等资产进行了处置。自 2010年 5月起,辽宁

  欣泰采用协商定价的方式向桦川县电业局、辽宁省电力有限公司朝阳供电公司、望

  奎县电业局、鸡西电业局、哈尔滨电业局、木兰县电业局、天津市电力公司销售了

  变压器等库存商品,向沈阳华美变压器制造有限公司销售了铁芯、电磁线等原材料。

  辽宁欣泰处置上述资产时主要参照账面价值和市场价格,由双方协商定价,处置价

  变压器 1,035,542.43 2010.5.20 1,350,427.35 314,884.92

  756,599.41 2010.7.20 991,452.99 234,853.58

  386,373.50 2010.7.20 504,273.50 117,900.00

  1,160,279.92 2010.9.18 1,512,820.51 352,540.59 辽宁省电

  1,383,998.59 2010.9.18 1,811,965.81 427,967.22

  变压器 798,445.58 2010.5.18 1,042,735.04 244,289.46

  变压器 938,704.71 2010.5.25 1,230,769.23 292,064.52

  变压器 888,646.81 2010.5.25 1,162,393.16 273,746.35

  变压器 1,512,311.73 2010.5.25 1,974,358.97 462,047.24

  671,084.70 2010.5.10 871,794.87 200,710.17

  541,545.45 2010.5.28 709,401.71 167,856.26

  变压器 1,196,849.82 2010.5.28 1,564,102.56 367,252.74

  426,603.97 2010.5.28 555,555.56 128,951.59

  变压器 1,880,211.48 2010.5.25 2,461,538.46 581,326.98 哈尔滨

  变压器 1,528,326.24 2010.5.25 2,000,000.00 471,673.76

  16 SZ11-8000/66变 608,639.90 2010.5.23 794,871.79 186,231.89 木兰县

  400,041.13 2010.5.23 521,367.52 121,326.39

  363,548.90 2010.5.23 479,658.12 116,109.22

  151,025.63 2011.5.25 162,393.16 11,367.53 天津市

  小计 16,628,779.90 - 21,701,880.31 5,073,100.41 -

  20 铁芯 943,907.00 2010.5.26 943,907.00 0 沈阳华美

  21 电磁线 其他原材料 21,966,934.02 2010.5.26 21,966,934.02 0

  小计 24,326,864.02 - 24,326,864.02 0-

  合计 40,955,643.92 -46,028,744.33 5,073,100.41

  办公桌椅等办公设施和乘用车辆等交通工具,已不再拥有机器设备、厂房等生产设

  辽宁欣泰 2010年 6月 30日、2011年 9月 30日财务报表中主要资产科目以及

  长期股权投资 3,121.06 2,280.45对欣泰电气的长期股权投资成本

  截至 2011年 9月 30日,辽宁欣泰所剩余的流动资产包括货币资金、应收账款,

  其中应收账款为 409.57万元,主要客户是辽宁省电业局和黑龙江省电业局。截至

  2011年 9月 30日,辽宁欣泰所剩余的非流动资产包括对欣泰电气的长期股权投资、

  房屋建筑物等固定资产、土地使用权等无形资产。辽宁欣泰已转变为一家投资控股

  的管理型公司,经营范围包括项目投资管理,企业形象策划、投资策划、资产重组、

  企业并购咨询服务、项目招商、项目引资服务、财务咨询服务、商务信息咨询服务(法

  履行了评估、股东会决议等程序,不存在违反法律、法规及损害发行人及其股东利

  益的情形。发行人已采取收购控股股东相关业务资产的措施,消除了与控股股东今

  后可能产生同业竞争的风险;发行人与其控股股东辽宁欣泰及其他关联方之间不存

  四、反馈意见“一、重点问题 5”:请对发行人与辽宁欣泰的厂房、仓库、办公

  资产、人员、机构和财务均独立于控股股东,发行人拥有与其生产规模和主营业务

  1.发行人拥有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务等部门,拥有独

  2.发行人所占用的土地系以出让方式取得,该等土地已办理土地出让手续并取

  得国有土地使用证,由发行人独立所有和使用。发行人募集资金投资项目所占用的

  4.发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥

  有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使

  5.发行人在其厂房、仓库、办公用房内均安装了独立的电表、取暖设施,辽宁

  欣泰在其自有设施内也安装了独立设备,发行人日常运营上述设施的费用与辽宁欣

  用,相关产权证书完整有效,严格做到与控股股东辽宁欣泰独立分开;发行人与辽

  宁欣泰的厂房、仓库、办公用房、土地以及相关的水、电、取暖严格独立分开。

  五、反馈意见“一、重点问题 6”:2008年 1月 21日,公司与辽宁欣泰签署了

  《资金使用框架协议》,并发生多次借款,借款累积发生额为 10,670元,其中直接

  以银行存款筹借资金 4,920万元,通过开具银行承兑汇票方式筹借资金 5,750万元。

  请核查:(1)偿还时间、金额和支付的利息金额,该协议是否仍然有效。(2)上述

  本所律师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表,取得关联方资金往来数据,

  与发行人管理层和部门负责人沟通、访谈,调查核实、查验相关协议涉及的往来票

  2008年 1月 21日,发行人与控股股东辽宁欣泰签订《资金使用框架协议》,协

  议主要内容为:为缓解欣泰电气流动资金紧张状况,辽宁欣泰向欣泰电气提供单笔

  不超过 2000万元的短期资金借款,欣泰电气对借款随借随还,单笔资金使用具体金

  额及使用期限另签单项协议,资金使用费的计算方法为同期银行贷款利率;该协议

  的有效期为一年,即自 2008年 1月 1日起至 2008年 12月 31日止,如需延期或重

  经核查,自 2008年 2月至 2008年 12月期间,发行人与辽宁欣泰共签订单笔借

  款协议 15份,借款累计发生额 10670万元。其中直接以银行存款筹借资金 4920万

  止,本协议如需延期或重新签订,均须获得协议双方股东大会决议通过。经核查,

  3.基于上述事实,就上述发行人与控股股东借取银行存款和银行承兑汇票筹借

  资金的行为,本所律师认为,发行人在报告期内与关联方上述行为与贷款通则及票

  据法不符,该行为不规范,但鉴于发行人及其关联方已采取措施纠正上述行为,发

  行人、辽宁欣泰和发行人实际控制人温德乙已出具承诺,严格按照法律法规的规定

  执行,不再发生类似行为;且自 2008年 12月 19日起,发行人与关联方之间均未再

  发生非经营性资金占用的情形;本所律师认为,发行人上述不规范的行为业已规范,

  六、反馈意见“一、重点问题 11”:发行人报告期内是否符合相关税收优惠政

  会福利企业证书》(福企证字第 210603136号)。报告期内,发行人按照《财政部国

  家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)和《国家

  税务总局民政部中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通

  知》(国税发[2007]67号)的规定,享受限额即征即退增值税税收优惠政策,具体如

  下:由税务机关按公司实际安置残疾人的人数即征即退增值税,具体数额为每人每

  发行人于 2008年 12月 5日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国

  GR9),有效期 2008年 1月至 2010年 12月(经复审后取得新证延期至

  2013年 12月)。根据《中华人民共和国企业所得税法(自 2008年 1月 1日起施行)》

  及科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火

  〔2008〕172号)等有关规定,在认定有效期内,发行人所得税按 15%的比例征收。

  所得税优惠政策问题的通知》(财税[2009]70号)的规定,享受单位支付给残疾人的

  实际工资可在企业所得税前据实扣除并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣

  除的税收优惠政策。根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策

  的通知》(财税[2007]92号)规定,发行人享受限额即征即退增值税免征企业所得税

  根据辽宁省人民政府辽政发[1987]97号关于发布《辽宁省房产税实施细则》和

  《辽宁省车船使用税实施细则》的通知的规定,发行人免征房产税。根据 1988年国

  务院令第 17号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、1992年辽宁省人民政

  府令第 21号《辽宁省城镇土地使用税实施办法》的规定,发行人免缴土地使用税。

  发的《社会福利企业证书》(福企证字第 210603136号),企业名称丹东欣泰电气股

  份有限公司,发证日期 2007年8月 22日,有效期 2007年至 2009年,法定代表人

  2009年 12月 18日,发行人取得辽宁省民政厅颁发的《社会福利企业证书》(福

  企证字第 210603136号),企业名称丹东欣泰电气股份有限公司,续展了有效期,发

  证日期 2009年 12月 18日,有效期 2009年12月至 2012年12月,法定代表人孙文

  [2007]92号)、《财政部 国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠

  政策问题的通知》(财税[2009]70号)的规定,发行人享受的企业所得税、增值税等

  经核查,2008年-2010年末,发行人安置的残疾人员工数量,均符合福利企业

  残疾人员工的比例要求,发行人安置的残疾人员工数量较为稳定,因安置残疾人而

  享受的企业所得税、增值税等税收优惠的金额也较为稳定,享受的福利企业税收优

  发行人于 2008年 12月 5日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国

  2011年 10月 26日,发行人通过高新技术企业复审,取得辽宁省科学技术厅、

  辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核准的《高新技术企业证书》

  (证书编号:GF7),有效期为 2011年 1月至 2013年12月。

  基于上述事实,本所律师认为,发行人自 1999年 3月成立以来持续被认定为社

  会福利企业,报告期内发行人安置的残疾人员工数量较为稳定,安置残疾人而享受

  的企业所得税、增值税等税收优惠的金额也较为稳定,享受的税收优惠具备可持续

  性;发行人已取得复审后的高新技术企业证书,且时间具有延续性,发行人报告期

  七、反馈意见“一、重点问题 12”(1)温德乙将其在整流器公司 52.09%的股

  权投入到辽宁欣泰的具体过程,履行的评估作价程序及其公允性。(2)2007年辽宁

  欣泰股权历史沿革中委托持股的清理过程,各方当事人是否均已确认,目前控股股

  东辽宁欣泰是否还存在委托、信托持股等致使股东人数超过 200人或其他潜在纠纷

  2002年 12月 5日,温德乙、大连华信信托投资股份有限公司等 25家发起人签

  2003年 5月 10日,辽宁省人民政府于出具《关于同意设立辽宁欣泰股份有限

  公司的批复》(辽政[2003]96号文件),批准成立股份有限公司名称为:辽宁欣泰股

  2003年 6月 12日,大连华连会计师事务所有限公司对辽宁欣泰发起人出资情

  况进行了验证,并出具内验字[2003]11号《验资报告》,确认:“截至 2003年 6月

  11日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 35666727元。各

  股东以货币出资 7658000元,净资产折股出资 11509842元,股权折股出资 16498885

  温德乙以其持有辽宁欣泰输变电集团有限公司评估后净资产(90%权利)作价出

  资10358866元,以其持有丹东整流器有限公司 52.09%的股权评估作价出资 1649885

  元,温德乙合计出资为 26857751元,折合股份2685.7751万股。辽宁东华会计师事

  务所有限责任公司就上述出资资产出具了[2002]辽东华评报字第 381、382、383号

  2003年 6月 14日,辽宁欣泰召开创立大会,审议通过了公司设立、公司章程

  2003年 6月 27日,辽宁欣泰取得丹东市工商行政管理局颁发的《企业法人营

  温德乙以其所持丹东整流器有限公司 52.09%的股权作价出资1649885元,辽宁

  东华会计师事务所有限责任公司出具了[2002]辽东华评报字第 383号评估报告。该

  次评估基准日为 2002年 6月 30日,评估范围为丹东整流器有限公司的整体资产及

  55765234.02元,相对于总资产调整后账面值增值 6467479.53元;全部负债评估值

  24092832.04元;净资产评估值 31672401.98元,相对于净资产调整后账面值增值

  6467479.53元。根据评估报告,评估结果与调整后账面值比较变动情况说明如下表:

  项目账面价值(元) 调整后账面值 (元)评估价值 (元) 增值额(元) 增值率

  资产类 49,297,754.49 49,297,754.49 55,765,234.02 6,467,479.53 13.12%

  负债类 24,092,832.04 24,092,832.04 24,092,832.04 --

  净资产 25,204,922.45 25,204,922.45 31,672,401.98 6,467,479.53 25.66%

  其中,应收账款、其他应收款评估值增值 1564754.74元,系在评估中核销了坏

  账准备,土地使用权评估增值 4373691.72元,系原入账价值较低所致。

  经上述资产评估,整流器公司净资产评估价值为 3167万元,温德乙所持 52.09%

  2002年 11月 26日,辽宁欣泰输变电集团有限公司与大连华信签署《财务顾问

  协议书》,大连华信为前者改制等事宜提供咨询服务。同时由 150名出资人分别与王

  德君,曲家兴、单守敏、聂少勇、张希莹、迟庆阳、李丽 7名受托人形成委托/受托

  关系,后上述 7名受托人与刘桂文作为委托人与大连华信分别签署《股权投资集合

  资金信托合同书》,将其集合资金委托给大连华信经营管理,委托持股共计 383.4

  万元,由大连华信作为辽宁欣泰发起人股东代为出资。其中,刘桂文以辽宁欣泰输

  变电集团有限公司评估后净资产 1,150,976元作为出资,其他出资人均为货币出资。

  根据发行人的说明,上述 158名自然人中,112名系辽宁欣泰内部在册职工,

  其余 46人非辽宁欣泰公司内部职工,该 46人均系温德乙、刘桂文的亲属及朋友。

  作出上述持股形式安排的原因为:辽宁欣泰设立时,为了方便管理,以出资人出资

  金额为标准,低于 10万元出资采用委托持股方式,高于 10万元出资采用直接持股

  在大连华信代为持股期间,委托大连华信代持的 21名自然人股东退出,将其所

  持股份全部转让,其中受让人刘桂文、张惠珠、孔令超、李桂华、姚恩成均为公司

  1李淑芝 5,000 2005.1.14 刘桂文 大连华信 转让人退出

  2宋连盛 20,000 2005.1.14 张惠珠 大连华信 转让人退出

  3孙承有 50,000 2005.1.14 孔令超 大连华信 转让人退出

  4宋静波 50,000 2005.1.14 李桂华 大连华信 转让人退出

  5戴兴胜 10,000 2005.1.14 姚恩成 大连华信 转让人退出

  6崔广臣 80,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  9刘淑兰 20,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  10王丽丽 10,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  11徐美华 10,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  12孙立丽 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  13崔卫东 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  14薛慧 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  15黄世香 6,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  16迟庆阳 40,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  17聂少勇 30,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  18周桂荣 5,000 2006.1.20 刘桂文 大连华信 转让人退出

  19刘慧 6,000 2006.3.28 刘桂文 辽宁欣泰 转让人退出

  20于明波 10,000 2006.1.20 刘桂文 辽宁欣泰 转让人退出

  21王德君 5,000 2006.3.1 李静辽宁欣泰 受让人为新股东

  注:迟庆阳,聂少勇已经将个人持有股权全部转让给刘桂文,王德君亦将其股份全部转让,但因该三人系

  与大连华信签订信托合同的受托人,因此在与大连华信的合作关系结束后,三人解除股东身份。

  此次转让完成后,原委托大连华信持股(代持股份383.4万元)的股东变更为142

  由于大连华信距离辽宁欣泰住所地较远,收取咨询费用较高,原 8名委托人终

  止与大连华信签订的股权投资集合资金信托合同,辽宁欣泰与大连华信终止财务顾

  问协议。2006年4月大连华信与前述 8名受托人分别签订的股权转让协议,辽宁欣

  泰股东会于 2006年6月6日作出决议,大连华信将其持有的公司 383.4万元股份转

  让给原 8名受托人,其中:聂少勇受让 111万股,张希莹受让 19.6万股,单守敏受

  让 22万股,曲家兴受让 31.2万股,李丽受让 17.4万股,王德君受让 19.7万股,

  迟庆阳受让 24.1万股,刘桂文受让 138.4万股,股份转让价格均为 1元/股。2006

  2010年 4月 12日,大连华信信托股份有限公司出具说明函:“我公司于 2002

  年作为受托人与委托人签订了《股权投资信托合同》,成立股权投资集合资金信托计

  划,信托金额 3,833,976.00元,我公司按照委托人的意愿代委托人持有辽宁欣泰

  3,833,976股份,上述信托计划于 2006年以维持信托终止时财产原状的方式完成清

  算,我公司将辽宁欣泰叁佰捌拾叁万叁仟玖佰柒拾陆股份全部清退给信托计划的委

  托人。上述股份已完成转让。截至本说明签署日,我公司不存在直接和间接持有辽

  2006年 3月 10日,贾劲松、马胜川(原登记股东)分别将各自持有的10万股辽

  终止与大连华信信托合同后,原委托大连华信的刘桂文等 142名自然人股东与

  丹东正元签署《辽宁欣泰股份有限公司自然人股东股金集合式委托出资协议书》,将

  其持有的 383.4万股,新增原登记股东贾劲松、马胜川各自持有的 10万股(已经转

  让给刘桂文),共计将资金403.3万元委托丹东正元以受托人名义向辽宁欣泰出资。

  2006年 6月,为了完善工商备案,受托人聂少勇等 8名自然人将其代持的合计

  383.4万股份转让给丹东正元(其中聂少勇转让 111万股,张希莹转让 19.6万股,

  单守敏转让22万股,曲家兴转让 31.2万股,李丽转让 17.4万股,王德君转让 19.7

  万股,迟庆阳转让 24.1万股,刘桂文转让 138.4万股),股东贾劲松、马胜川亦与

  丹东正元签订了股权转让协议,丹东正元持股数额为 403.4万元。2006年 6月 20

  2006年 11月转让各方签订了股权转让协议,辽宁欣泰于 2006年 12月 3日召

  开股东会并作出决议,登记股东张天刚将其持有股份 10万股转让给丹东正元、8万

  股转让给自然人赵蕾(新股东);登记股东林娜、杜慧将各自持有的 10万股份转让给

  丹东正元;本次股权转让价格均为 1元/股。至此,丹东正元的股金集合式委托出资

  2006年 12月 15日,辽宁欣泰在丹东市工商行政管理局完成工商备案登记。

  在丹东正元代为持股期间,委托丹东正元代持的 5名自然人股东退出,将其所

  持股份全部转让,受让人为刘桂文,该等转让均为真实转让,是双方真实意思表示。

  1 丛革娟 5,000 2006.9.30刘桂文 丹东正元 转让人退出

  2 王翠荣 10,000 2006.11.15刘桂文 丹东正元 转让人退出

  3 董 毅 10,000 2006.4.25刘桂文 丹东正元 转让人退出

  4 唐 庚 5,000 2006.10.31刘桂文 丹东正元 转让人退出

  5 李坚梅 50,000 2006.7.3刘桂文 丹东正元 转让人退出

  辽宁欣泰为了规范管理,消除委托持股存在的潜在风险,于 2007年 5月 16日

  召开股东大会,丹东正元与自然人股东终止股金集合式委托出资协议,丹东正元通

  过股权转让方式将所代持的股份 433.4万股转让至原委托代持的孔令超等 137名自

  然人。同时股东刘芮杉将其持有公司股份82.5万股中的60万股转让给股东温德乙,

  丹东正元成立于 2001年 3月 7日,持有丹东市工商局颁发的《企业法人营业执

  照》(注册号为 50),注册资本 30万元,其法定代表人为胡晓强,其经

  营范围为企业策划、资产重组服务、企业购并咨询服务、项目引资、财务顾问、股

  权调整服务、经济信息咨询服务。2008年12月 10日,丹东市工商局边境经济合作

  区分局出具《核准注销登记通知书》(辽丹工商核注通内字[2008]第 0800188806号):

  2011年 11月,本所律师对委托持股清理后已经出让辽宁欣泰股份的部分股东

  进行了走访,获得出让股份的全部 111名股东出具的声明函,主要内容如下:“本人

  转让所持有辽宁欣泰股份系本人真实意思表示,本人已经收到转让款,对于辽宁欣

  泰股份的权属无争议。本人不存在代任何人持有辽宁欣泰股份的情形,也不存在由

  此股份引起的现实及潜在纠纷等其它有争议之情形。本人未持有欣泰电气的股份,

  本人亦不存在任何委托持股、信托持股等代为持有欣泰电气股份的情形;本人与欣

  泰电气不存在任何利益关系,与欣泰电气没有任何业务往来。本人与辽宁欣泰的其

  他自然人股东、以及与欣泰电气的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形。 ”

  持股份真实、合法、有效,不存在其他人通过协议或者其他方式委托其持有辽宁欣

  泰股份的情形,不存在任何委托持股、信托持股等代持情形持有欣泰电气股份的情

  情形已通过将股份转让至实际出资人而进行规范,辽宁欣泰历史沿革中的委托持股

  已经清理完毕,股权明晰;丹东正元已注销,大连华信与辽宁欣泰不存在关联关系,

  不存在由此股份引起的现实及潜在纠纷等其它有争议之情形;目前辽宁欣泰不存在

  八、反馈意见“一、重点问题 13”:2011年 5月,辽宁欣泰将其持有公司的 700

  万股股份转让给辽宁曙光实业有限公司(现持有发行人 10%的股权),转让价格为

  11.786元/股。2011年 9月,王世忱将其持有公司的 1,053.222万股股份转让给沈

  阳机器人、华商伍佰、国泰土地、青岛安芙兰;张欣将其持有公司的 246.778万股

  股份转让给张家港以诺、青岛安芙兰。变压器铜线请核查上述股权受让方的股权结构、实际控

  制人、成立时间、主营业务、资产规模、投资基金管理人、对外投资及对外投资中

  是否存在与发行人同业或者上下游关系的企业等基本情况。发行人及辽宁欣泰股权

  成立于 2010年 10月 19日,法定代表人李进巅,住所为辽宁专用车生产基地(铁岭

  ),其组织机构代码 56138761,注册资本 5000万元,实收资本 1000

  辽宁曙光实业有限公司之控股股东辽宁曙光集团有限责任公司成立于2002年7

  月5日,住所为沈阳市浑南新区天赐街 7号,法定代表人为李进巅,注册资本9600

  万元,经营范围为汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。辽宁曙光集团有限责任

  公司共有 28名股东,其中李进巅、李海阳共持有约77%的股权,是该公司的实际控

  辽宁曙光持有发行人股份 700万股,占发行人股本总额的 10%,为发行人股东

  立的合伙制基金,成立于 2011年7月 27日,于 2011年11月 18日更名为北京润佳

  华商投资基金(有限合伙)。该合伙企业的注册资本 50000万元,实收资本 15000

  万元。主要经营场所为北京市西城区丰盛胡同 24号楼 11层 1101-12,该合伙企业

  的合伙人共 8人,其中普通合伙人为 1人,有限合伙人为 7人。其执行事务合伙人

  为润佳华晟(北京)投资基金管理有限公司,该合伙企业其持有北京市工商局核发

  2010年 10月 26日,法定代表人吴晓斌,注册资本 5000万元,住所北京市西城区

  般经营项目:非证券业务的投资管理、咨询。润佳华晟(北京)投资基金管理有限

  润佳华商持有发行人股份 500万股,占发行人股本总额的 7.1429%,为发行人

  沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2000年 4月经辽宁省人民政府辽政

  人营业执照》,设立时注册资本为人民币 4000万元。其组织机构代码为 71964223,

  由中国科学院沈阳自动化研究所作为主发起人,联合沈阳火炬高新技术开发中心、

  辽宁科发实业公司、辽宁科技成果转化公司中国科学院沈阳分院四家法人单位及王

  天然、张念哲、曲道奎、胡炳德等四名自然人共同发起设立。公司住所为沈阳市浑

  2009年 10月经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳新松机器人自动化股

  份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1036号)

  核准,公开发行人民币普通股(A股)1550万股,股票简称“机器人”,股票代码

  沈阳机器人之控股股东中国科学院沈阳自动化研究所成立于 1985年 11月,隶

  属于中国科学院。中国科学院沈阳自动化研究所的开办资金为 11170万元,法定代

  沈阳机器人持有发行人股份 300万股,占发行人股本总额的 4.2857%,为发行

  律登记并设立的合伙制基金,成立于 2011年 9月 16日,取得青岛市工商局核发的

  《合伙企业营业执照》(注册号 ),其组织机构代码为 57979366-X,

  其主要经营场所为青岛高新技术产业开发区创业中心 139-F室,执行事务合伙人为

  青岛安芙兰创业投资有限公司。青岛安芙兰的经营范围:从事对未上市企业的投资,

  青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限合伙)的合伙人共 11人,其中普通合

  伙人为 1人,有限合伙人为10人。该合伙企业总出资额为人民币 5180万元(大写伍

  仟壹佰捌拾万元整),均以货币方式出资。青岛安芙兰高新股权投资基金企业(有限

  青岛安芙兰创业投资有限公司(青岛安芙兰之唯一普通合伙人)成立于 2006

  年 1月 12日,持有青岛市工商局崂山分局核发的《企业法人营业执照》(注册号

  区香港东路 23号(海洋大学内)。安芙兰创业投资有限公司经营范围:自有资金对

  外投资;农产品保鲜技术的研究开发;农产品种植、加工;制造:玻璃工艺品、家

  居饰品、餐厨器皿、塑料制品、宠物用品;批发、零售:农产品、工艺品、塑料制

  品、宠物用品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、

  行政法规限制的项目应取得许可方能经营)(生产、加工、制造限分支机构经营)。

  青岛安芙兰持有发行人股份 300万股,占发行人股本总额的 4.2857%,为发行

  有限合伙企业,成立于2011年3月9日,持有江苏省张家港保税区工商局核发的《合

  伙企业营业执照》(注册号 ),组织机构代码为 57037199-7,执行

  事务合伙人为李小虎,主要经营场所为江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心

  1410-1411室,经营范围为:以自有资产进行股权投资,股权投资管理,投资咨询。

  张家港以诺股权投资企业的合伙人共 9人,其中普通合伙人为 1人即江苏以诺

  投资管理有限公司,有限合伙人为8人。该合伙企业总出资额为人民币36380万元(大

  写叁亿陆仟叁佰捌拾万元整),均以货币方式出资。张家港以诺合伙人的出资方式、

  2010年 10月25日,持有江苏省张家港保税区工商局核发的《企业法人营业执照》

  (注册号为 ),组织机构代码为 56425633-5,住所为张家港保税区

  鸿发大厦 209室,注册资本 500万元人民币,实收资本 100万元,法定代表人李小

  虎。该公司经营范围:一般经营项目:投资管理咨询、金融产品咨询(不含证券投

  成立于 2010年 3月 16日,持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业

  319室。注册资本 500万元人民币,实收资本 100万元,法定代表人陈伟。该公司

  经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务,创

  业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创

  业投资管理顾问机构,投资管理,投资咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪),

  张家港以诺持有发行人股份 100万股,占发行人股本总额的 1.4286%,为发行

  1999年 8月 19日。法定代表人张红星,住所为北京市海淀区中关村南大街 1号友

  代码 70023066-7,注册资本 5000万元。国泰土地成立时的股权结构为:

  商品房;土地整理、林业开发、农产品开发;销售木材、林副土产品;经济信息咨

  询;技术开发、技术转让、技术服务;人员培训;接受委托从事劳务服务;承办展

  2010年4月28日,国泰土地召开股东会同意公司注册资本由5000万元增至6000

  万元。其中股东北京瑞德时达投资有限公司以货币方式追加投资 850万元;股东北

  2011年 1月 18日,国泰土地召开股东会批准同意《国泰土地整理集团有限公

  司分立方案》,同意公司以存续分立的方式分立为存续公司和新设立公司。存续公司

  的名称仍为国泰土地整理集团有限公司,注册资本 5000万元人民币,实收资本5000

  万元人民币。其中北京瑞德时达投资有限公司出资 4250万元人民币,占存续公司注

  册资本的 85%;北京中地土地整理有限公司出资 750万元人民币,占存续公司注册

  资本的15%;新设立公司的名称为北京国泰嘉华置业有限公司,注册资本为 1000万

  元人民币,实收资本为 1000万元人民币。其中,北京瑞德时达投资有限公司出资

  850万元人民币,占新设公司注册资本的85%;北京中地土地整理有限公司出资 150

  9月 5日,法定代表人张红星,注册资本 2000万元,住所为北京市昌平区科技园区

  创新路 9号。经营范围为:法律、法规禁止的不得经营;应经审批的,未获审批前

  不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  国泰土地持有发行人股份 100万股,占发行人股本总额的 1.4286%,为发行人

  体名单和文件。上述股权受让方亦出具声明,其均声明该企业及其对外投资企业与

  料,上述股权受让方亦出具了相关说明和承诺,本所律师认为,上述上述股权转让

  均为转让双方真实意思表示,上述股权受让方的对外投资不存在与发行人同业或者

  九、反馈意见“二、一般性说明、核查、披露问题 19”:核查股本演变情况中

  历次股权变更包括增资扩股时的股权转让价格、定价依据、涉及股份数量、工商变

  更登记信息、注册资本信息。并披露丹东欣泰输变电集团、发行人控股股东辽宁欣

  2000年 1月 12日,整流器有限股东会通过决议,同意丹东输变电设备制造集

  团有限公司(该公司于2000年 4月更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司)以实物资

  产方式增资 560万元,增资后整流器有限注册资本变更为 1000万元。

  2000年 1月 20日,丹东大正会计师事务所有限公司对丹东输变电设备制造集

  团有限公司的出资出具《评估报告》([2000]丹大正估字第 80号),根据该报告,截

  至评估基准日1999年12月31日,丹东输变电设备制造集团有限公司的实物资产(包

  括部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实物资产)资产评估值为 5,825,177

  2000年 1月 24日,丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]

  丹大正验字第 76号),对该次增资进行验证。根据该验资报告,整流器有限的注册

  2000年 2月 12日,整流器有限就本次增资事宜依法办理了工商变更登记,并

  计划出现变化且未付诸实施,若继续增资,拟增资的资产将会出现闲置,故增资方

  丹东输变电设备制造集团有限公司未对用于增资的实物资产办理过户手续及交付。

  2002年整流器有限进行了相应减资,详见下文“3.整流器有限第三次股权变更—减

  (2)丹东大正会计师事务所有限公司出具《验资报告》([2000]丹大正验字第

  2000年 1月 24日,丹东大正会计师事务所(后变更为辽宁东华会计师事务所)

  出具《验资报告》([2000]丹大正验字第 76号)内容显示:注册资本变更前温德乙为

  4,000,000元,刘桂文为 400,000元;变更后温德乙为 4,000,000元,刘桂文为

  400,000元,丹东输变电设备制造集团有限公司为 5,600,000元。

  上述验资报告有误,与实际情况不符,2007年 9月 13日,辽宁东华会计师事

  务所出具了更正说明:注册资本变更前温德乙为 3,960,000元,刘桂文为 440,000

  元;变更后温德乙为 3,960,000元,刘桂文为 440,000元,丹东输变电设备制造集

  字笔直接更改、补充填写的情形,但未加注更改人签章说明。2009年 12月 25日,

  辽宁东华会计师事务所出具《关于涂改事项的说明》,对上述涂改事项说明如下:验

  资报告附件中存在涂改事项,实因本所当时具体经办人员工作疏忽,在对该报告进

  根据《公司注册资本登记管理暂行规定》(国家工商行政管理局令第 44号,自

  1996年 3月 1日起施行)第八条规定:“注册资本中以实物出资的,公司章程应当

  就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的,公司应当于成立

  本所律师经核查后认为,虽然《验资报告》([2000]丹大正验字第 76号)对本次

  增资予以确认,但本次增资的实物资产未能及时办理过户手续,出资方丹东输变电

  设备制造集团有限公司拟增资投入的实物资产未在法定的期限内进行实物交接及产

  权变更,存在出资未到位的行为,但整流器有限已于 2002年依法定程序履行了减资

  行为,已主动消除了上述出资未到位的影响。丹东大正会计师事务所有限公司《验

  资报告》([2000]丹大正验字第 76号)存在的涂改事项,相关责任主体已经做出了说

  2001年 9月 24日,整流器有限股东会通过决议,同意温德乙将其在整流器有

  限 396万元出资中的 100万元出资转让给孙文东,孙文东为整流器有限的法定代表

  本次转让完成后,整流器有限依法办理了工商变更登记,并于 2001年 9月 26

  2002年 9月 4日,整流器有限股东会通过决议,由于辽宁欣泰输变电集团有限

  公司 560万元实物资产增资未到位,同意辽宁欣泰输变电集团有限公司以减资的方

  式退出,不再成为公司股东;温德乙增加出资 191.6万元并将其中的 158.6万元转

  让给刘桂文,整流器有限注册资本由 1000万元人民币变更为 631.6元。

  电磁线生产规模,输变电集团拟以部分厂房、运输设备、存货和少量生产设备等实

  物资产对整流器有限进行增资,丹东大正会计师事务所有限公司在用于本次增资的

  实物资产没有办理过户手续的情况下对本次增资进行审验并出具验资报告。后由于

  整流器有限当年扩大再生产计划未付诸实施,若继续增资,拟增资的资产将会出现

  闲置,难以对整流器有限的生产经营发挥积极作用,因此输变电集团未对用于增资

  根据《公司注册资本登记管理暂行规定》(1995年中华人民共和国国家工商行

  政管理局令第44号)第八条规定:“注册资本中以实物出资的,公司章程应当就实物

  转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的,公司应当于成立后半年

  2002年 10月 17日、2002年 10月 19日、2002年 11月 6日分别在《丹东日报》上

  2002年 11月 27日,辽宁东华会计师事务所出具《验资报告》([2002]辽东华

  验字第 461号),根据该验资报告,丹东整流器有限公司减少注册资本人民币 368.4

  2002年 12月 6日,整流器有限依法办理了工商变更登记,取得变更后的《企

  本所律师认为,整流器有限于 2002年减资事宜履行了股东会决议、刊登减资公

  告、验资、工商变更登记等法定程序,未对债权人和第三方的利益造成损害;整流

  器有限的减资事宜不存在重大违法违规行为,整流器有限的减资事宜对发行人的本

  2007年 6月 27日,丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具《验资报

  告》(丹中朋验字[2007]第 132号),该报告附件 3的验资事项说明,对截至该报告

  出具日前的历次出资和股权变动情况进行了说明,但该验资报告未对温德乙和刘桂

  2009年12月25 日,丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司出具了《关于

  对丹中朋验字[2007]第 132号验资报告相关披露事项的说明及更正》,对上述出资变

  辽宁欣泰于 2003年 6月 27日发起设立,温德乙将其在整流器有限的股权 329

  万元以股权出资方式,投入辽宁欣泰,辽宁欣泰相应持有整流器有限 52.09%的股权,

  经核查,整流器有限未及时办理该次股权变更的工商变更登记手续,于 2006

  年12月补充办理了工商变更登记手续。丹东市工商局于2008年12月9日出具了《关

  于丹东欣泰电气股份有限公司工商登记中有关情况的说明》,对整流器有限的上述行

  丹东利安达中朋会计师事务所有限责任公司《验资报告》(丹中朋验字[2007]

  第 132号)对本次股权变更的表述与实际不符。本次股权变更,由于整流器有限未

  及时进行工商变更登记手续,相关工商登记资料不能反应出本次工商变更记录,该

  验资报告附件 3验资事项说明描述:“贵公司于 2007年1月 10日,根据股东会议决

  议和股权转让协议,自然人股东温德乙将所持股份 3,290,000元、刘桂文将所持股

  份 1,394,400元、孙文东将所持股份 1,000,000元转让给辽宁欣泰股份有限公司”。

  上述“自然人股东温德乙将所持股份 3,290,000元转让给辽宁欣泰股份有限公司”

  表述与实际不符,未对温德乙将其在整流器有限的股权投入辽宁欣泰的行为进行描

  2009年12月25 。

本文由大同市试验变压器有限公司发布于新闻动态,转载请注明出处:上市]欣泰电气:北京市东易律师事务所关于公司

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